“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整”。

  “公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整”。

  “证券监督管理机构及其他政府部门对这次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述”。

  “根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责”。

  “本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关这次发行的简要情况。投入资金的人在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于网站”。

  经广东省地方税务局粤地税函[2000]23号文批准，本公司自2000年1月1日起享受高新技术企业所得税优惠政策，减按15%税率征收企业所得税。由于广东省的税收优惠政策与国家相关行政规章的规定存在的差异，本企业存在所得税优惠政策发生明显的变化的风险。如果执行33%的所得税的税率，公司2003年、2004年、2005年、2006年1-6月的备考净利润分别为3,118万元、4,519万元、4,617万元、3,347万元，公司可能需补缴近三年又一期少缴的所得税税款3,636万元，其中公司首次公开发行股票上市前所需补缴的部份由四个发起人股东按持股票比例承担。

  根据财政部、国家税务总局财税[2003]95号《关于模具产品增值税先征后返问题的通知》的规定，本公司自2003年1月1日至2005年12月31日生产销售的模具产品实行先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税额返还70%的办法。2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-6月本公司收到的增值税返还补贴收入分别是464.84万元、1,180.19万元、1,416.38万元、1,015.21万元，分别占当期净利润的11.50%、20.62%、24.35%、27.76%。

  日前，财政部、国家税务总局发布了财税[2006]152号《关于模具产品增值税先征后退政策的通知》，根据相关规定，本公司自2006年1月1日至2008年12月31日生产销售的模具产品实行先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税额退还50%的办法。该增值税返还政策的变化将对公司的业绩构成某些特定的程度的影响，假定按照增值税返还50%来计算，2003年度至2006年1-6月本公司享受的增值税返还补贴收入将合计减少1,164.75万元。

  本公司此前的主营业务为轮胎模具，这次募集资金拟投资于年产200台高精度液压式轮胎硫化机项目。虽然液压式轮胎硫化机与子午线活络模具同属轮胎定型硫化工序的关键装备，并且配套使用，客户群体完全相同，本公司现在存在的客户资源、营销网络可当作新项目的市场平台，现有的机加工能力和机械设备加工经验可当作新项目的技术平台，但新项目的产品与目前的主要营业产品特征不同，公司在开展该项新业务时面临一定的技术风险、市场风险、管理风险和净资产收益率下降的风险。

  6、利率和付息日期：巨轮转债采用每年付息一次的付息方式，票面利率(税前)为：第一年年利率1.3%，第二年年利率1.6%，第三年年利率1.9%，第四年年利率2.2%，第五年年利率2.5%。

  发行首日(2007年1月8日)起每满12个月的当日的前一交易日为付息登记日。在付息登记日当日申请转股或已转股的可转债持有人，将无权获得当年及以后的利息。

  7、补偿利息：在本可转债到期之后，公司除支付上述的第五年利息外，还将补偿支付到期未转股的本可转债(“到期转债”)持有人相应的利息(补偿利息=可转债持有人持有的到期转债的票面金额×3.2%×5-可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和)。

  8、转股期限：自发行结束之日起6个月后的第一个交易日起(2007年7月9日，含当日)至债券到期日(2012年1月7日)止的期间为转股期。

  9、初始转股价格：9.82元/股。以公布募集说明书之日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价两者较高者为基准上浮1%。

  10、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排：这次发行的可转债优先向原股东按比例配售，公司股东可优先认购的可转债数量为股权登记日收市后登记在册的公司股份数乘以1.00元(即每股配售1.00元面值的债券)按100元/张转换为张数，不足1张的部分按照深圳证券交易所配股业务指引执行。余额部分及原股东放弃优先认购部分向社会公众投资者发行。

  11、可转债的担保人：经中国光大银行股份有限公司总行授权，本可转债由中国光大银行股份有限公司深圳分行向可转债的持有人提供不可撤销的连带责任保证担保。

  12、可转债的信用级别及资信评估的机构：联合资信评估有限公司为本次可转债的信用评级为AA。

  在本可转债发行之后的存续期内，当公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股(不包括因本可转债转股而增加股本)、配股、股份回购、合并、分立以及任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生明显的变化，因而可能会影响本可转债持有人未来行使其转股权利而获取的股票差价收益时，本公司一定要按照本条款的相关规定对转股价格进行调整。

  当本公司出现上述股份和/或股东权益变动情况时，转股价格调整日为对应的股权登记日或股份和/或股东权益变更发生日。

  当本公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本可转债转股而增加的股本)、配股以及派发股利等情况时，本公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

  设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后转股价为P(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则

  本公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息公开披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  在本可转债发行之后的存续期内，如果本公司A股股票出现了在任意连续30个交易日内至少有20个交易日的收盘价格不高于当期转股价格90%时，本公司董事会可根据下述要求提议对转股价格进行修正，并提交股东大会表决通过：

  A、转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；

  B、修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。

  若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息公开披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  公司于本可转债期满后5个工作日按本可转债的票面面值加当期利息和补偿利息，赎回未转股的全部本可转债。

  在本可转债发行结束之日起二十四个月后，如果本公司A股股票在任意连续25个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)，若在该25个交易日内发生过转股价格调整，或因除权、除息引起股价调整的情形，则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在调整当日及调整后的交易日，按调整后的转股价格和收盘价计算，本公司有权决定按照债券面值的103%(含当期利息)的赎回价格赎回全部或部分未转股的本可转债。

  任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后能够直接进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

  在本可转债发行结束之日起二十四个月后，如果本公司A股股票在任意连续25个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，巨轮转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的105%(含当期利息)回售给本公司。

  本转债持有人每年(计息年度)可按上述约定条件行使回售权一次，但若首次不实施回售的，当年不应再按上述约定条件行使回售权。

  本可转债募集资金投资项目的实施情况与本公司在募集说明书里面的承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的105%(含当期利息)的价格向本公司回售可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告的附加回售申报期内进行回售。

  本可转债在上市交易期间，若未转换的本可转债数量少于3，000万元时，深交所将立即公告，并在3个交易日后停止其交易。

  从本可转债因上述原因被停止交易起至可转债到期日前，公司有权按面值加上当前计息年度应计利息提前清偿未转股的全部本可转债。

  为保护债券持有人的合法权益，发行人和债券持有人约定，有以下情形之一的，发行人董事会应在下列事项发生后二个月内召集债券持有人会议：

  债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持，发行人董事会应于会议召开前15日在公司章程指定的信息公开披露报纸上向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，以上事项由公司董事会确定。债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；若公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

  债券持有人会议采取记名方式来进行投票表决，债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。

  本次发行可转债募集资金总额20，000万元，扣除发行费用后预计募集资金净额：19，042万元。

  经公司2006年度第一次临时股东大会审议通过，这次募集资金投资项目为年产200台高精度液压式轮胎硫化机。

  募集说明书摘要刊登当日上午“巨轮股份”股票停牌一小时。这次发行结束后，公司将申请安排本可转债在深交所挂牌上市交易。

  截止2006年6月30日，本公司的总股本为18，330万股，股东总户数为12，036户。本公司前十名股东的持股情况如下表：

  注1：本公司持股5%以上的有限售条件流通股股东在股权分置改革时做出法定承诺：自巨轮股份改革方案实施之日(2005年10月26日)起，在二十四个月内不上市交易或转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上市公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

  注2：外轮模具、飞越科技已将所持本公司股份中的35，423，750股、14，576，250股(分别占本公司股份总数的19.33%、7.95%)质押给中国光大银行深圳分行，作为中国光大银行深圳分行为发起人本次可转债做担保的反担保条件，质押期限至质权人申请解除质押之日止。

  报告期内，本公司的资产总额保持快速、稳步上升。公司整体资产质量状况良好，不存在潜在的金额较大的应收账款坏帐，也不存在潜在的固定资产损失；应收账款帐龄均在一年以内，应收账款客户均为资产实力丰沛雄厚的大型轮胎制造企业，发生坏账的风险较小。

  本公司在加快速度进行发展的同时注重保持合理的财务弹性和稳健的财务能力，在发行2亿元可转债后，按照2006年6月30日的资产负债情况测算，预计这次发行后的资产负债率(母公司)为48.45%，资产负债率(合并数)为48.67%，较发行前有所上升，但仍处于合理水平。

  本公司的流动比率、速动比率一直不高，这与现代模具制造企业的经营特点和公司负债结构有很大关系，但由于公司纯收入能力持续稳定、经营活动现金流量充足，公司在银行系统具有较强的融资能力，因此，不存在短期偿债风险。

  本公司自成立以来就以子午线轮胎模具等橡胶机械为主业，坚持“做大、做专、做精”子午线轮胎模具的经营思路，集中精力发展主业，使公司成为国内顶级规模、技术水平最先进的子午线年的主要经营业务收入总额分别达到1.83亿元、2.22亿元、2.51亿元，主要经营业务收入保持稳步增长，主要经营业务毛利率保持在40%以上。

  报告期内，本公司逐渐调整产品结构，将公司有限资源集中做强做大子午线轮胎模具业务，逐渐收缩轮胎二半模具、轮胎成型鼓等业务。受产能限制，公司2005年、2006年1-6月的子午线轮胎模具的产量、销量和主营业务收入增长缓慢，但子午线轮胎模具的产品结构发生了一定变化，高档次模具的比例提高了。随着两个前次募股资金项目相继建成投产并在2007年中期全面达产后，公司的产能将由原来的年产1，200套子午线轮胎模具生产能力达到年产2，600套，公司的子午线轮胎模具产、销量将大幅度提升，公司主要经营业务收入也将随之大幅度增加。

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额在4，021.01—7，515.00万元之间，并随着公司净利润的增长同步增长，说明公司经营活动的现金流量状况良好；此外公司因处于经营扩张期而进行大量投资，因此报告期内投资活动产生的现金流量净额均为负值。

  未来几年，随着两个前次募集资金项目在2007年中期全面达产，本公司的产能将提高到年产2，600套子午线轮胎模具，产品结构和档次均有提升，销售市场也将从以国内市场为主转向国内、国际市场并进、重点开拓国际市场的格局。目前，本公司已经与一批跨国轮胎制造商建立了长期业务合作关系，未来的销售订单将不断增加，公司的主要经营业务收入也将出现大幅度增长。

  本次募集资金将用于建设年产200台高精度液压式轮胎硫化机项目，该项目建成投产后，本公司的主要经营业务收入和利润来源将从单纯依靠轮胎模具转变为以轮胎模具、液压式轮胎硫化机为主、相关橡胶机械设备为辅的利润增长格局，这将有利于公司抵御产品结构单一所带来的利润波动的风险，提升公司的综合竞争实力。

  本公司经过近几年的发展，慢慢的变成了国内顶级规模、技术领先的汽车子午线轮胎模具制造企业，在产品设计、制造、工艺、装备和质量等方面均已达到或接近国际领先水平，生产规模和市场占有率连续四年保持全国第一。随着两个前次募股资金投资项目的全面达产，本公司预计在2007年将实现年产2，600套子午线轮胎模具的生产能力，生产规模位居世界轮胎模具制造业的前列。公司未来的经营目标是提升产品档次和综合竞争能力，成为综合竞争实力较强的、世界一流的轮胎设备制造企业。

  为了提高公司的综合竞争能力和寻找新的利润增长点，本公司一方面做精做强现有的轮胎模具产品，打造出品牌效应；另一方面从自已熟悉的领域出发，将产品链延伸至技术和市场非常密切的液压式轮胎硫化机领域，因为我国子午线轮胎行业的持续加快速度进行发展和原有老厂的设备更新改造，对液压式轮胎硫化等橡胶机械设备的需求非常巨大。

  本公司拟利用本次可转换公司债券募集资金投资于“年产200台高精度液压式硫化机项目”，该项目是公司顺应行业发展的新趋势对公司产品结构的进一步延伸和完善，项目的实施将使公司产品链更优化，加强核心竞争力，培育新的利润增长点，增强公司持续发展能力，巩固和提升公司市场之间的竞争地位。

  本公司截止2006年6月30日的资产负债率为35.38%(母公司报表口径)，资产负债率不高，公司长期偿还债务的能力较强，债务融资空间大，有利于公司选择发行可转债方式融资，满足公司业务发展更长期的资金需求。

  该项目总投资24，600万元，其中固定资产投资22，134万元(含土地征用费)，铺底流动资金2，466万元。本项目建设规则的150亩工业用地已于2005年购置(土地征用费折合人民币2，820万元已经支付完毕)，尚需21，780万元投资款，这次发行可转债可募集资金总额20，000万元(未扣除发行费用)，不足部份由公司自筹解决。

  本项目的建设周期为12个月，项目投产后12个月达到年产200台高精度液压式轮胎硫化机的建设规模。

  本公司拟投资的项目是具有国际先进的技术水平的高精度液压式轮胎硫化机，采用自主研发的“中立柱天平式”结构，具有结构相对比较简单、紧凑、受力均匀、重复定位精度高等特点，提高硫化轮胎质量；设置电脑控制自动化操作台，实现全自动化操作，提高了生产效率；上下热板增加隔热板，缩短了轮胎硫化时间，可使轮胎硫化过程的能耗大幅度的降低，是硫化汽车子午线轮胎的新型高档成套装备。

  液压式轮胎硫化机作为一种新技术，经过一直在改进提高，在国外已成熟并批量生产，大范围的应用于轮胎硫化中。世界上主要轮胎公司使用液压式硫化机的比重超过60%，并且呈递增的趋势。国外轮胎厂对液压式轮胎硫化机的青睐及普遍的使用，成为中国橡胶机械的示范及市场消费前兆。

  我国慢慢的变成了世界轮胎生产大国，轮胎产量和出口量均位居世界前列。随着世界轮胎制造中心向以中国为首的亚洲市场转移，世界橡胶机械的重心正向以中国为中心的亚洲地区转移，目前，整个亚洲的橡胶机械份额已占全球总量的55%以上，其中2004年在中国市场的橡胶机械销售额为4.67亿欧元，占世界橡胶机械总销售额的23%，首次超过世界上其它任何地区和国家，说明中国已成为名副其实的橡胶机械消费大国。

  根据经验数据统计，一台液压式轮胎硫化机能够达到年产4.5—5万条轮胎，常规使用的寿命在10—15年，按照未来几年我国轮胎产能扩大的情况及液压式硫化机的普及率增长情况，2005年的液压硫化机普及率为10%；2010年的液压硫化机普及率预计为40%；2015年的液压硫化机普及率预计为60%，则未来10年国内液压式轮胎硫化机的需求量预测情况如下表：

  目前全国具备规模化生产能力的轮胎厂家约300余家，其中具备子午线轮胎生产能力的厂家只有30多家，剩下的大部分斜交胎生产厂商迫切地需要通过设备更新、技改升级为子午线轮胎企业，因此，国内轮胎生产厂商的升级换代给液压式轮胎硫化机等橡胶机械带来非常大的市场需求。另外，专家估计未来3至5年内全球约有10，000台已使用超过15年的轮胎定型硫化机要换掉升级，这将直接带动液压式轮胎硫化机市场需求的持续快速增长。

  目前，国内使用的液压式轮胎硫化机大部分是从国外进口的，但价格非常昂贵，并且售后服务和个性化配套服务也不便利。本公司投资的“高精度液压式轮胎硫化机”是硫化机高端产品，由于起点高、技术先进，可完全替代进口需求，在未来市场之间的竞争中将占据有利位置。

  自本募集说明书摘要刊登之日起投资的人可在巨潮资讯网站(和公司的官方网站(和公司和保荐人办公地点查阅募集说明书全文及与这次发行有关的所有备查文件。

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